Aktiengesellschaft

Die Aktiengesellschaft bietet unbegrenzte Möglichkeiten und hat sich trotz spektakulärer Fälle (Comroad AG, Kim Schmitz und Kirch u.v.a.) zu der Gesellschaftsform entwickelt, welche die inter-essantesten Möglichkeiten bieten dürfte. Dies gilt insbesondere angesichts der zunehmenden Finanzierungsschwierigkeiten und BASEL II-Rating.
Die neu eingeführte Verschärfung der Insider-Moral durch den "Governance Kodew" und Maß-nahmen gegen "räuberische Erpressungs-Aktionäre" sind ein Teil zur Verbesserung des Aktien-rechts, während die opportunistischen Sammel-Klage-Aktionen einiger Anwälte noch immer mehr schaden als nutzen!

Vinkulierte Namens-Aktien (vgl. §§ 67,68 AktG)

Inhaltsverzeichnis 2
Muster-Fall: Die schnelle AG 6
Einleitung 9
Vorüberlegungen zum Gesellschafts-Recht 10
Personengesellschaften 10
Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GdbR) §§ 705 ff. BGB 10
Offene Handelsgesellschaft (OHG) §§ 105 ff. HGB 10
Kommanditgesellschaft (KG) §§ 161 ff., §§ 105 HGB 10
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) GmbHG 10
Partnerschaftsgesellschaft 10
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) § 278 AktG 11
Genossenschaft (GenG) 11
Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung EWIV 11
GmbH & Co KG. 11
GmbH & Co, KGaA - vgl. auch S. 11
Vorgesellschaft bei der GmbH und AG 12
Haftungsprobleme bei der Tätigkeit vor Eintragung der AG 13
Erscheinungs-Formen der Aktiengesellschaft 13
Publikums-AG 13
Familien-AG 14
Ein-Mann-AG 14
Allgemeine Vorschriften §§ 1-22 AktG 15
Firma (§ 4 AktG) 16
Entherrschungsvertrag § 17 AktG 17
Konzern und Konzernunternehmen 18
Entstehungs-Formen der Aktiengesellschaft 18
Formwechsel 18
Vorrats-Gründung 18
Aktien und Zwischenscheine § 10 AktG 20
Konzern und Konzernunternehmen § 18 AktG 20
Mitteilungspflichten § 20 AktG 20
Gründung der Gesellschaft §§ 23-53 AktG 20
Feststellung der Satzung / Satzungs-Strenge § 23 AktG 21
Sitz der Aktiengesellschaft 23
Sacheinlagen, Sachübernahmen § 27 26
Mitarbeiter-Einlagen als Einlageschäft i.S.d. § 1 KWG? 26
Bestellung des Aufsichtsrats, des Vorstands und des Abschlußprüfers § 30 AktG 26
Bestellung des Aufsichtsrats bei Sachgründung § 31 AktG 27
Gründungsbericht § 32 AktG 27
Inhalt der Anmeldung § 37 AktG 27
Handeln im eigenen Namen der Gesellschaft vor Eintragung – Verbotene Aktenausgabe § 41 AktG 27
Nachgründungs-Verträge § 52 Abs.1 AktG 29
Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und Gesellschafter §§ 53a-75 AktG 30
Gleichbehandlung der Aktionäre § 53a AktG 31
Nebenverpflichtungen der Aktionäre § 55 ff. AktG 32
Keine Zeichnung eigener Aktien § 56 AktG 32
Vorratsaktien 32
Keine Rückgewähr, keine Verzinsung der Einlagen § 57 AktG 32
Verwendung des Jahresabschlusses § 58 AktG 34
§ 62 AktG 34
Eintragung im Aktienbuch § 67 AktG 34
Übertragung von Namensaktien § 68 AktG 35
Erwerb eigener Aktien § 71 AktG 37
Teil IV Verfassung der Aktiengesellschaft 76-147 38
Vorstand §§ 76-94 AktG 38
Leitung der Aktiengesellschaft § 76 AktG 40
Bestellung des Vorstands § 84 AktG 41
Rechtsnatur des Anstellungsvertrages 41
Abberufung des Vorstandes 43
Bestellung eines Not-Vorstandes durch das Gericht § 85 AktG 43
Regelung der Vorstands-Bezüge § 87 AktG 43
Aufgaben und Zusammensetzung des Vorstandes 43
Geschäftsordnung des Vorstandes § 77 Abs. 2 45
Berichts-Pflicht § 90 AktG 45
Buchführung § 91 AktG 45
Insolvenzantrags-Pflicht § 92 AktG 45
Sorgfaltspflichten § 93 AktG 46
Aufsichtsrat §§ 95-116 46
Besetzung des Aufsichtsrats 48
Überwachungs- und Kontroll-Pflicht der Aufsichtsrats-Mitglieder 49
Dauer § 102 Abs. 1 AktG 51
Beratungs-Verträge mit Aufsichtsrats-Mitgliedern 52
Innere Ordnung des Aufsichtsrats § 107 AktG 52
Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats § 111 AktG 53
Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern § 112 AktG 54
Vergütungs-Grundsätze § 113 55
Angemessenheitsklausel § 113 I S. 2 AktG 55
Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern § 114 AktG 55
Kreditgewährung (neu) § 115 55
Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit des Aufsichtsrats § 116 AktG 56
Schadensersatzpflicht § 117 56
Hauptversammlung §§ 118-147 AktG 56
Rechte der Hauptversammlung 118-120 AktG 56
Kommt die virtuelle Hauptversammlung? 57
Rechte der Hauptversammlung § 119 AktG 58
Einberufung der Hauptversammlung §§ 121-128 AktG 61
Verhandlungsniederschrift, Auskunftsrecht §§ 129-132 AktG 63
Stimmrecht §§ 133-137 AktG 65
Grundsatz der einfachen Stimmrechtsmehrheit § 133 AktG 66
Stimmrecht § 134 AktG 66
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht §§ 139-141 67
Wesen der Vorzugsaktie 67
Geltendmachung von Ersatzansprüchen §§ 142-147 68
Anfechtbarkeit und Nichtigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung 68
Rechnungslegung, Gewinnverwendung §§ 150-176 (148-149 aufgehoben) 71
Satzungsänderung, Kapitalverschaffung und Kapitalherabsetzung §§ 179-240 AktG 72
Satzungsänderung §§ 179-181 AktG 72
Maßnahmen der Kapitalbeschaffung §§ 182-221 AktG 76
Voraussetzungen § 182 77
Kapitalerhöhung gegen Einlagen §§ 182 ff. AktG 78
Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen § 183 79
Anmeldung des Beschlusses § 184 80
Zeichnung neuer Aktien § 185 80
Bezugsrecht § 186 80
Zusicherung von Rechten auf den Bezug neuer Aktien § 187 81
Anmeldung und Eintragung der Durchführung § 188 81
Anmeldungs-Unterlagen § 188 Abs. 3 82
Wirksamwerden der Kapitalerhöhung § 189 82
Bekanntmachung § 190 82
Verbotene Ausgabe von Aktien und Zwischenscheinen § 191 82
Bedingte Kapitalerhöhung §§ 192-201 AktG 82
Voraussetzungen § 192 83
Erfordernisse des Beschlusses § 193 83
Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen § 194 83
Bekanntmachung der Eintragung § 196 84
Verbotene Aktienausgabe § 197 84
Bezugserklärung § 198 84
Ausgabe der Bezugsaktien § 199 84
Wirksamwerden der bedingten Kapitalerhöhung § 200 85
Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien § 201 85
Genehmigtes Kapital §§ 202- 85
Voraussetzungen § 202 85
Ausgabe der neuen Aktien § 203 85
Sinngemäße Anwendung der §§ 185-191 86
Bedingungen der Aktienausgabe § 204 86
Arbeitnehmer-Aktien § 204 Abs. 3 86
Ausgabe gegen Sacheinlagen § 205 86
Voraussetzungen § 207 87
Zugrunde gelegte Bilanz § 209 88
Anmeldung und Eintragung des Beschlusses § 210 88
Wirksamwerden der Kapitalerhöhung § 211 88
Aus der Kapitalerhöhung Berechtigte § 212 88
Teilrechte § 213 88
Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen § 221 89
Ordentliche Kapitalherabsetzung §§ 222-228 AktG 90
Gläubigerschutz § 225 92
Kraftloserklärung der Aktien § 226, § 73 mit Genehmigung des Gerichts 92
Vereinfachte Kapitalherabsetzung 229-236 93
Voraussetzungen § 229 93
Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen und des festgestellten Jahresabschlusses, Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung §§ 241-261 AktG 94
Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen §§ 241-255 AktG 95
Anfechtungsgründe § 243 AktG 95
Nichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses §§ 256-257 96
Auflösung und Nichtigerklärung der Gesellschaft §§ 262-277 AktG 97
Abwicklung §§ 264-274 AktG 97
Eröffnungsbilanz, Jahresabschluß und Lagebericht § 270 AktG 97
Gläubigerschutz §272 AktG 97
Nichtigkeits-Klage §§ 275 99
GmbH & Co KG auf Aktien (KGaA) §§ 278-290 99
Verbundene Gesellschaften §§ 291-337 AktG 100
Unternehmensverträge §§ 291-307 AktG 100
Eingegliederte Gesellschaften §§ 319-327 AktG 105
Wechselseitig beteiligte Unternehmen §§ 328 AktG 105
Umwandlungsrecht Hinweise 105
Geplant: Übernahmegesetz 108
Ausland 108
Der Börsen-Gang 110
Probleme des Börsen-Erhalts 116
KonTraG 116
Überlegungen zur Sammel-Klage 117
Wörterbuch zum Aktienrecht 117
Beispiels-Liste 119
Check-Listen-Verzeichnis 123
Gründungs-Protokoll 124
Satzung einer Vorrats-AG 125
Bestätigung des Kredit-Instituts „ zur freien Verfügung!“ 129
Gründungsbericht gemäß § 32 AktG 129
Antrag auf Bestellung eines Gründungsprüfers 129
Einladung zur Hauptversammlung mit Tagesordnung 129
Widerruf der Bestellung eines Vorstandes aus wichtigem Grund und fristlose Kündigung des Anstellungsvertrages 130
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 130
Übernahme-Mitteilung WpHG 131